跨界重组急刹车金瑞矿业遭问询

针对公司3月4日复牌时“一切正常”的回复，上交所问询函要求公司补充披露：在披露预案及回复问询函时，是否已知悉成都魔方今年前两个月的经营业绩，并对一季度的业绩能否实现有预期判断；相关信息披露文件中的风险提示是否充分。另外，金瑞矿业还被要求分月补充披露标的资产成都魔方2016年一季度的具体经营业绩情况以及与承诺数额之间的差距。其中一个关键问题是，金瑞矿业获知上述信息的时间。

金瑞矿业跨界“玩游戏”于21日突然宣布终止，伴随重组急刹车而来的是监管层的问询：既然标的资产成都魔方今年一季度业绩未达预期成为叫停重组的理由，那么公司3月初回复重组问询函时对成都魔方一季度前两个月的经营情况是否知悉；目前成都魔方具体的业绩“缺口”到底有多大；上市公司何时具体获悉这一关键信息；叫停重组是否有更深层次的原因等等。上述问题在公司终止重组的公告中都未做详细解释。

金瑞矿业今日发布公告称，因终止重组事项于23日收到上交所问询函。5月11日，还在重组进程中的金瑞矿业突然宣布重大事项停牌并披露：由于本次交易标的成都魔方在线科技有限公司一季度业绩未达到预期数，使公司本次重组存在重大不确定性，公司将会尽快与相关方确定上述重大事项。至5月18日，公司正式宣布因上述原因终止本次重大资产重组，此后于5月20日召开董事会通过了这一事项。

金瑞矿业最初于2015年12月2日停牌进入重大资产重组程序，并于2016年2月3日披露重组预案，拟以7.2亿元的价格，通过发行股份+现金支付的方式购买成都魔方在线科技有限公司100%股权。据方案，成都魔方截至去年12月31日的净资产账面价值约为1.28亿元，在交易中预估增值约5.949亿元，预估增值率为464.8%。同日，金瑞矿业还披露了重大资产出售方案，将其煤炭业务出售给大股东，以实现其业务转型发展。此后，公司于3月4日回复了上交所对公司发行股份购买资产重组预案的问询函，并于当日复牌。

值得关注的是，对于此次跨界并购，金瑞矿业似乎表现得颇为谨慎，当时做出了一系列安排，其中包括，“如成都魔方2016年度一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6000万元）1/4的80%，即低于1200万元，任何一方均有权通知对方行使单方解除权”。方案同时称，上市公司将预计于2016年4月30日前完成成都魔方2016年第一季度业绩审计工作，如标的资产当季业绩未达1200万元，上市公司将提请董事会决议是否行使解除权。没想到，上述作为“风险提示”的内容成为现实中公司终止重组的理由。

从金瑞矿业的重组进程看，尽管公司对成都魔方一季度业绩不达标可能导致重组相关协议解除的情况已有提示，但关于重组叫停的过程还是存在一些疑问。最核心的包括，公司3月4日对问询函进行公告回复并复牌，此时一季度已过去三分之二，重组方和公司对于标的公司一季度的经营情况应当有所预计或判断。鉴于重组方案中的约定，标的资产一季度业绩显然足以影响到重组能否顺利进行，此时公司若对业绩情况完全不知情或者尚未有任何了解，是否合理？如果公司已进行部分了解，是否发现了问题？如果是，为何没有对相关可能的风险进行提示或及时披露？再如，公司在公告中并未披露成都魔方具体的业绩缺口，究竟是否存在重大差异导致交易无法开展，外界亦不得而知。

上述情况引发监管部门的重点关注。在公司今日发布的上交所问询函中，监管部门就公司获悉上述信息的时间点、风险提示是否充分等关键问题逐一发问。例如，针对公司3月4日复牌时“一切正常”的回复，上交所问询函要求公司补充披露：在披露预案及回复问询函时，是否已知悉成都魔方今年前两个月的经营业绩，并对一季度的业绩能否实现有预期判断；相关信息披露文件中的风险提示是否充分。另外，金瑞矿业还被要求分月补充披露标的资产成都魔方2016年一季度的具体经营业绩情况以及与承诺数额之间的差距。

其中一个关键问题是，金瑞矿业获知上述信息的时间。问询函指出，公司于5月11日披露拟召开董事会审议终止本次重大资产重组，因此问询函要求公司说明获知标的资产成都魔方一季度业绩未达到预期数的时间点，并将知悉该信息的内幕知情人名单报送上交所核查。

此外，由于金瑞矿业终止本次重组显得较为突然且又是一起跨界定增，其终止重组的其他真实原因亦引发市场各方猜测。为此，交易所在问询函中要求公司说明除已披露的原因外，是否存在其他导致公司终止本次重大资产重组的原因，并要求公司财务顾问就上述问题予以核查并披露结果。

值得一提的是，这已经不是金瑞矿业第一次主动叫停重组了。2015年3月18日，公司发布了购买明利化工的方案，但同年8月26日，公司在停牌后宣布此次重组终止，理由是交易双方对本次重组所涉及的交易价格、交易标的承诺未来净利润数额等事项存在分歧，重组实施条件尚不成熟。

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