厦门信达：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司关于深圳市灏天光电

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 关于深圳市灏天光电有限公司原股东 2016 年度业绩承诺完成情况 的说明及致歉函 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受福建省信达光电 科技有限公司的委托，对福建省信达光电科技有限公司因股权收购之目的， 而委托评估的深圳市灏天光电有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估，并出具了大学评估[2015]ZB0041 号《福建省信达光电科技有 限公司拟股权收购涉及的深圳市灏天光电有限公司股东全部权益评估报告 书》。评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日 2015 年 3 月 31 日， 深圳市灏天光电有限公司的股东全部权益的评估值为人民币柒仟伍佰伍拾肆 万元整（RMB7,554.00 万元）。 一、深圳市灏天光电有限公司 2016 年度的盈利预测是基于以下基本假设 做出的： 1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。 3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。 4.评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由 于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来 的损益。 5.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。 6.委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整 的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地 均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评 估单位各项资产的减值准备计提充分所有重要的及潜在的可能影响价值的因 素都已由委托方或被评估单位向我们充分揭示 7. 被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变 化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰 当的。 收益法评估是依据深圳市灏天光电有限公司和福建省信达光电科技有限 公司认可的假设条件和盈利预测数据基础上进行的。 二、灏天光电 2016 年度财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。经审计的灏天光电 2016 年度 扣除非经常性损益后净利润为-5,942.33 万元，与业绩承诺差异 7,462.33 万 元。经评估人员期后现场核实，灏天光电 2016 年业绩实现与业绩承诺产生差 异主要方面和原因如下： 1、收购初期灏天光电体量小，供应链价格议价能力弱，使得采购成本 较高，而 2016 年上半年，白光市场市场出现价格战，销售单价极速下降，产 品成本与市场售价出现严重倒挂，造成销售毛利损失 1,389.06 万元。 2、灏天光电为抢占市场份额，在加大生产时生产管理不到位，造成产 品质量不稳，客诉增加，使得库存积压。2016 年公司计提存货跌价准备 1,403.48 万元。 3、2016 年灏天光电账挂并购前应收账款 2,849.30 万元，根据会计准则 对该部分款项单项减值测试并计提了坏账准备 1,962.01 万元。按照《股权转 让协议》的规定，该部分损失由灏天光电原股东赔偿。 4、2016 年收购完成后灏天光电的供应链尚未完全整合，扩产进度未达 到预期。 依据《股权转让协议》中的约定，卢志荣和灏天光电共同就灏天光电 2016 年度至 2020 年度（下称“承诺期间”）的业绩向福建信达光电作出承诺，如 果灏天光电在承诺期间未实现承诺净利润，则卢志荣应当按照如下约定向福 建信达光电支付补偿。 （1）现金补偿：承诺期间内，如果灏天光电在任一会计年度实现的审计 净利润少于承诺净利润，则卢志荣应在福建信达光电向其签发书面通知之日 五个工作日内向信达光电支付现金补偿。 现金补偿计算公式为：当期应补偿现金=（当期承诺净利润数－当期审计 净利润数）×股权比例（70%）。承诺净利润为会计师事务所出具的标准无保 留意见的审计报告确定的净利润，且应以合并报表中扣除非经常性损益前后 较低者为准。 （2）回购安排。承诺期间届满后，如果灏天光电在承诺期间实现的累积 审计净利润总额未达到累积承诺净利润总额的 60%，由卢志荣收购福建信达 光电持有的全部灏天光电的股权。具体回购安排详见公司 2015 年 9 月 28 日 发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2015-72）。 上述致使盈利不达预期的情况，是评估师事前无法获知和与预计，且事 后无法控制的事项形成的。针对灏天光电 2016 年未能实现盈利预测的情况， 我们深表遗憾，并向投资者致歉。 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 2017 年 4 月 24 日

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