江苏美思德化学股份有限公司公告（系列）

证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2017-005

江苏美思德化学股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年04月11日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,936.77万元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投资项目基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金用途的说明，募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，将以自有资金或银行借款等方式筹集资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专函字[2017]32050007号”《关于江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2017年03月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币21,936.77万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

公司于2017年04月11日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币21,936.77万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司于2017年04月11日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币21,936.77万元。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

五、专项意见说明（一）会计师事务所意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专函字[2017]32050007号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定。

本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。

综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金人民币21,936.77万元置换预先投入募投项目自筹资金。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金21,936.77万元。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：美思德本次以募集资金21,936.77万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,936.77万元的事项：

1、已经美思德第二届董事会第十一次会议审议通过；

2、由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；

3、美思德独立董事、监事会已发表同意意见。

综上所述，美思德本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

特此公告。

备查文件：

1、江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

2、江苏美思德化学股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

3、江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

5、广发证券股份有限公司出具的《关于江苏美思德化学股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

江苏美思德化学股份有限公司董事会

2017年04月12日

证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2017-006

江苏美思德化学股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年01月19日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会在本次发行上市完成后，根据本次发行上市的具体情况，相应修改上市后生效的《公司章程》并且办理公司的工商变更登记等事宜。

2017年04月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议，根据公司股东大会的授权，公司董事会根据本次发行上市的具体情况对上市后生效的《公司章程》的相关条款修改如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司本次对上市后生效的《公司章程》的修改无需再提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏美思德化学股份有限公司

董事会

2017年04月12日

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