时隔两月“加塞”高送转预案交易所问询“逼停”南山铝业

距离年报发布两个多月后，南山铝业（600219）董事会近日推出的这份“迟来的”高送转预案引来了上交所的关注。在主营业务下滑的背景下，公司为何要大规模扩张股本？公司高管未来6个月内是否有明确的增减持计划？针对上交所的问询，南山铝业表示，该事项存在重大不确定性，为避免公司股价异常波动，公司股票自6 月 14 日起停牌。

6月9日，南山铝业发布董事会审议 2015 年高送转预案的公告，公司拟以总股本28.35亿股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利1元（含税），预计分配股利2.84亿元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。本次转增股份实施后，公司股份总数将增至70.88亿股。

而根据南山铝业今年4月5日发布的2015年年报，除了上述分配红利事项以外，并未有高送转安排。如今，时隔两月“加塞”一份利润分配方案，自然引起交易所关注。上交所直接询问公司新增高送转安排，是否另有其他考虑。

而更为自相矛盾的是，据南山铝业2015年年报和2016年第一季度报告，公司净利润分别较上年同期下降37.45%和28.05%，公司的营业收入、经营活动产生的现金流量净额等亦均出现下滑。但南山铝业于6月9日董事会审议高送转预案的公告中则表示，公司核心产品具有较强的市场竞争优势，公司市场业务稳定，未来发展前景良好；公司董事一致认为，鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转预案与公司业绩相互匹配。

据此，上交所要求公司自查并说明，上述披露内容与公司前期定期报告中反映的实际情况是否存在不一致；在主营业务下滑的背景下，公司通过此次利润分配大规模扩张股本的合理性和必要性。

此外，据公司披露，除持有公司股份190万股的董事宋建波在审议本次高送转预案后 6 个月内，无任何减持计划以外，公司尚未收到其他董事的股份增减持计划或通知。上交所表示，高送转议案作为股价敏感信息，受到投资者的广泛关注，对公司股价易产生影响。因此，公司未明确董事持股意向而采用“尚未收到”的模糊用语是欠妥的。上交所要求公司严格遵守相关要求，明确公司董事在未来6个月内是否有增持或减持公司股份的计划，并要求公司说明本次修改利润分配方案的决策过程，提供内幕信息知情人信息。

另外，南山铝业的股东大会召开时间也被交易所关注。根据南山铝业最新公告，公司2015年年度股东大会召开日为2016年7月4日，未在会计年度结束后6个月内召开。上交所要求公司说明董事会在审议本年度利润分配事项及年度股东大会召开事项时是否勤勉尽责。

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