艾迪药业8600万现金收购上交所问标的溢价781%原因

上交所网站昨日刊登了关于江苏爱迪药业股份有限公司对外投资的问询函日前，公司披露《对外投资公告》，称公司拟以自有资金8600万元向江苏圣丰医疗科技有限公司购买南京南大制药有限公司19.9646%的股权南大制药主要销售注射用尿激酶等产品本次投资后，南大制药将成为公司的参股公司，公司将成为南大制药的第二大股东

截至2022年4月末，南大制药未经审计的账面净资产为4891.09万元，资产负债率为80.79%，本次交易估值为43076万元，与账面净资产相比溢价率为780.71%要求上交所补充披露本次交易的估值方法，估值假设和估值参数，形成交易估值的具体计算过程，同行业可比交易的估值，说明本次交易估值的公允性，高估值溢价率的原因和合理性，南大制药的主要资产负债情况，分析南大制药资产负债率高的原因，说明南大制药是否存在重大债务风险，公司是否在本次交易中承担偿债义务

爱迪药业7月19日公告，为进一步完善公司在人蛋白领域的产业发展布局，促进公司战略规划的实施，巩固和提升公司在该领域的优势地位和核心竞争力，公司拟与南大药业及其股东圣丰医疗签署《南京南大制药有限公司股权转让协议》公司拟以8，600万元的价格收购圣丰医疗持有的南大制药19.9646%的股权，公司以自有资金支付本次交易标的公司估值为43，076万元，较未经审计的账面净资产溢价780.71%

爱迪药业的上述交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

南大制药股份有限公司是一家主要从事人蛋白制品生产和销售的生化制品企业同时还从事抗感染外用制剂和生化制品原料的生产和销售产品涉及血栓栓塞性疾病和抗感染治疗领域

截至2021年12月31日和2022年4月30日，南大药业总资产分别为2.58亿元和2.55亿元，总负债分别为2.22亿元和2.06亿元，净资产分别为3605.18万元和4891.09万元，2021年和2022年1—4月，南大药业营业收入分别为5.87亿元和1.74亿元，净利润分别为3096.35万元和1285.91万元扣除非经常性损益后，净利润分别为3087.02万元和1300.40万元

爱迪药业表示，本次对外投资是基于公司战略发展的审慎决策人蛋白业务是公司的主营业务之一，公司在该领域具有技术壁垒，资源网络，规模生产，原料质量控制等优势公司销售的主要人蛋白产品包括粗尿激酶，粗乌司他丁和粗尿激酶南大制药主要销售注射用尿激酶和小分子肝素钠，其中注射用尿激酶国内市场占有率较高，拥有从注射用尿激酶到制剂的完整生产链条转让南大制药19.9646%股权，有助于公司实施人蛋白原料及制剂一体化战略未来公司将与南大制药开展战略合作，为南大制药提供尿激酶粗品，同时还将在制剂生产和销售方面开展深度合作，进一步稳固公司在人蛋白领域的行业地位，提高核心竞争力，为公司发展带来积极影响

本次投资后，南大药业不纳入公司财务报表合并范围，不会对公司经营和财务状况产生重大影响本次投资预计对公司2022年度业绩影响不大伴随着未来公司与南大制药在人类蛋白领域的深度合作，公司整体竞争力将进一步提升

以下为问询函全文:

上海证券交易所

上证所科创公函0191号

关于江苏爱迪制药有限公司对外投资的问询函

江苏艾迪制药有限公司:

日前，你公司披露《对外投资公告》称，公司拟以自有资金8600万元向江苏圣丰医疗科技有限公司购买南京南大制药有限公司19.9646%的股权南大制药主要销售注射用尿激酶等产品本次投资后，南大制药将成为公司的参股公司，公司将成为南大制药的第二大股东经事后审计，根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第14.1.1条规定，请你公司对以下信息的披露进行核实和补充

1.公告披露，截至2022年4月底，南大制药未经审计的账面净资产为4891.09万元，资产负债率为80.79%，本次交易估值为43076万元，与账面净资产相比溢价率为780.71%请贵公司补充披露:本次交易的估值方法，估值假设，估值参数构成交易估值的具体计算过程，同行业可比交易的估值，说明本次交易估值的公允性，高估值溢价率的原因和合理性，南大制药的主要资产负债情况，分析南大制药资产负债率高的原因，说明南大制药是否存在重大债务风险，公司是否在本次交易中承担偿债义务

二公告披露，本次交易后，公司收购南大药业19.9646%的股权，不纳入公司合并报表范围，交易款项一次性支付请补充您的披露:公司未取得南大制药控制权的原因，南大药业三会一楼构成，公司未来是否参与南大药业经营，是否有权派出董事，监事或高级管理人员，本次交易未设定分期付款或业绩考核目标的原因，以及公司为保证投资资金的安全性和可回收性拟采取的具体措施，结合交易对价占公司最近一期现金余额的比例，分析本次投资对公司日常经营和募投项目实施的影响

3.公告披露，南大制药公司主要生产销售注射用尿激酶等产品，拥有从注射用尿激酶原料药到制剂的完整生产链条公开资料显示，2022年7月，河北省医疗药品和器械集中采购中心将南大药业评为一般失信企业请补充您的披露:近三年尿激酶粗品的生产能力，销售收入，主要客户，并说明公司与南大制药是否有产品购销，业务往来等方面的合作历史NTU药业近三年注射用尿激酶的销售收入和市场份额，结合NTU药业的市场空间，竞争格局和R&D团队，NTU药业的核心竞争力，南大制药被评为一般失信企业的原因及其对注射用尿激酶产品销售的具体影响

四公告披露，公司现有产品包括粗制尿激酶本次交易后，公司将向南大制药提供尿激酶粗品，并在制剂生产和销售方面进行深度合作南大制药尿激酶产品潜在采购需求规模与公司尿激酶粗品产能的匹配情况，预计订单金额，预计合作年限，以及对公司业绩的影响和原有客户关系的维护情况，除产品购销外，双方拟开展合作的具体领域和方式，是否存在其他与日常经营无关的交易或资金往来安排

5.公告披露，本次交易的交易对方为圣丰医疗，原持有南大制药3625.1万元的出资，占南大制药出资的60.358%公开资料显示，圣丰医疗于2022年3月质押其持有的南大药业股权，质押股权对应的出资额为2175.06万元，占其股权的60.00%质权人为南京中裕恒健康医疗科技有限公司，江西浩然生物制药有限公司，请补充你公司披露:圣丰医疗实际控制人及背景信息，圣丰医疗质押南大制药股权的原因及质押期限，圣丰医疗持有的南大制药股权是否存在所有权瑕疵或其他权利负担，若相关质权人行使质权，是否会对南大制药的控制结构及公司与南大制药的后续合作产生潜在不利影响

请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构华泰联合证券股份有限公司核查相关交易情况并逐项发表意见。

请贵公司收到本问询函后立即予以披露，并于2022年7月26日前披露公司及保荐机构对上述问题的回复。

上海证券交易所科技创新板公司管理部

2022年7月19日