出售华泰期货被上交所问询华丽家族否认“通过调低业绩预期降低标的资产估值”

日前，华丽家族出售华泰期货40%股权的交易被监管问询问题主要涉及相关股权评估的增值率和估值的合理性家公布的《重大资产出售报告书》显示，上述交易对价增值率为18.98%

客观来说，华泰期货的上述股权交易属于股东之间的交易目前华泰期货的大股东是华泰证券，二股东是华丽家族如果上述交易顺利，华丽家族将剥离旗下期货资产，华泰期货将成为华泰证券的全资子公司

《第一财经日报》记者注意到，近期有不少证券公司对旗下期货子公司的增资大战对此，多位业内人士提到，证券公司越来越重视期货的风险控制功能，看好期货市场的发展前景和协同空间尤其是在相关政策法规的推动下，最近券商在期货方面的布局加码

标的资产的估值是否合理。

根据草案，华泰期货全部股权账面价值约33.42亿元，评估值约39.76亿元，评估增值率18.98%华泰期货40%股权的交易价格为15.9亿元根据记者计算的相关数据，其市净率为1.19

与上述数据直接对比，华丽家族前期收购华泰期货相关股份时，评估增值率约为47%同时，上述市净率也低于2019年以来涉及期货行业的M&A交易平均市净率1.35，低于可比上市或上市期货公司平均市净率1.68

此外，草案中列出的华泰期货可比公司主要为创元期货，天风期货，郑宁期货和容仙期货，其市净率分别为1.19，1，1.17和1.44但值得注意的是，这四家期货公司分别被划分为BBB，BBB，BB，CC，而华泰期货被划分为AA

在这种情况下，上述估值问题将受到监管机构的调查。

上交所上市公司管理部出具了《关于华丽家族股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》，不仅指出了增值率和市净率低于行业平均水平的差异，还提到华泰期货2021年营业收入和净利润分别增长约81%和67%，而本次采用收益法评估，未来5年营业收入和净利润增速大多在10%以下。

为解决这一问题，上交所要求，应根据华泰期货近五年的业绩表现，以及目前的生产经营状况，行业格局和未来经营计划，评估采用收益法进行估值时对未来业绩预期的合理性，是否可以通过降低业绩预期来降低标的资产估值同时要求说明本次交易增值率明显低于上期，资产市净率低于同行业的原因及合理性此外，监管还要求核查华丽家族主要股东是否与华泰证券及其关联方存在业务往来或其他利益安排，如果存在，是否会影响本次交易对价的公允性

对此，华丽家族于6月16日晚间发布相关回复公告称，不存在通过下调业绩预期来降低标的资产估值的情况其中提到，虽然2018年后行业成交额和成交量呈增长趋势，但2022年一季度全国期货市场累计成交量为153346万手，同比下降17.07%从2022年最新的行业数据来看，期货市场的热度有所下降同时，期货未来运行中自有资金的保证金和存款利率预测将与市场走势一致，呈下降趋势此外，华泰期货虽然之前有较高增速，但2022年1—5月营业净收入下降6.7%，净利润下降8.0%因此，未来经营预测显示，2022年全年业绩将较2021年略有增长，但难以保持历史时期的高增长率，这是合理的预测趋势

此外，对于增值率的下降，华丽家族表示是由于期货行业的环境变化和期货市场投资者的分歧面对金融监管的收紧和竞争的加剧，期货在这一交易中的未来发展有望更加稳定同时，2014年以来，证券公司平均PB倍数也趋于下降交易对价对应的市净率低于同行业华泰期货虽然在监管评级，市场份额，盈利能力，资产规模等方面优于可比公司，但在业务模式上与其他可比公司无异，营收增速处于可比公司中等水平目前a股主板上市的三家期货公司，上市时间较短，股价仍不稳定上市公司市净率参考性弱

经纪力量期货线

目前，上述交易仍在推进过程中就交易本身而言，华泰期货作为券商系期货公司，最近几年来发展迅速华丽家族也坦言，如果要继续持股，支持业务发展，对上市公司的资金会有更高的要求，会给上市公司带来相当大的资金压力如果华泰证券能够成功购买剩余股权，将华泰期货打造成全资子公司，可以进一步打通自营股指期货，衍生品业务等多个业务领域，深化内部协调

华丽家族最初投资华泰期货时，市场上有一种观点认为它是房地产企业青睐的摇钱树事实上，虽然持有华泰期货40%股权实现的投资收益使得华丽家族的净利润和每股收益更高，但这部分投资收益并不能给上市公司带来经营性现金流，华泰期货只是上市公司的合资公司上市公司很难通过华泰期货股东大会决议实施分红华丽家族在公告中说道

记者注意到，华泰期货截至2021年12月31日的合并资产负债表未分配利润项目为13.31亿元日前，华泰证券发布公告称，华泰期货将2021年末未分配利润13.3亿元转增注册资本增资于5月8日完成工商变更，华泰期货注册资本增加约80%，至29.39亿元

某会计师事务所合伙人向记者提到，在股东之间的股权交易中，标的公司以未分配利润增加注册资本的情况并不少见，对交易本身的估值并无影响一般来说，在常见情况下，相对于交易前分红或不增股而言，对于个人股东而言，可以合理节税

可见，同样处于发展阶段，寻求股东资金支持的期货公司不在少数，也有不少券商有意帮助其发展，寻求自身的进一步发展和可能的合作。

数据显示，今年以来，多家上市券商对旗下期货子公司进行了增资今年年初，西部证券向西部期货增资3亿元，完成工商变更，5月，中建投宣布中建投期货完成增资，注册资本由10亿元增至14亿元，同月，银河证券向银河期货增资22亿元此外，6月10日，浙商证券发布公告称，子公司浙商期货混合所有制改革工商变更登记完成混改中，6家投资者投资金额合计约17.3亿元，合计认购浙商期货新增注册资本37124.46万元

为什么券商近期密集对期货子公司增资宝期货金融研究所所长程告诉记者，一方面，目前券商越来越重视期货的风险管理功能，更深刻地认识到期货服务实体经济的能力今年4月，《中华人民共和国期货及衍生品法》审议通过，从制度上保护了期货行业，打开了行业未来发展的空间在这种情况下，券商整体看好期货行业的未来发展另一方面，最近几年来期货公司转型推进，做市业务和创新业务带来增量业绩的同时，也对净资本提出了要求当期货公司‘进入’这类重资产业务时，进一步补充资本的需求也就出现了所以近期有多家券商对期货子公司进行了增资

事实上，证券公司在期货业务上一直比较强势天风证券非银金融行业分析师夏长胜在研报中提到，目前期货行业的头部公司多来自证券公司背景券商作为母公司，在资本市场的品牌优势和客户优势往往会给券商的期货公司带来一定的业务资源优势程进一步提到了造成这种局面的原因伴随着金融机构参与期货市场的政策限制逐步放开，最近几年来期货市场的交易增量实际上来自于金融资本，市场呈现机构化特征，这意味着拥有大量机构客户的券商自然有与期货公司深度协作的空间同时，券商现金流较好，尤其是上市券商融资能力较好相对于以现货公司为母公司和控股股东的期货公司，他们有更好的能力为期货子公司提供及时的支持

数据显示，2021年，多家证券公司期货子公司的业绩贡献颇为亮眼公告显示，东方证券旗下郑东期货抓住商品市场机遇，实现净利润5.92亿元，同比增长超过140%华泰证券在公告中还提到，华泰期货2021年实现营收40.37亿元，同比增长81%，实现净利润3.68亿元，同比增长67%