朗科智能并购终止君天恒讯估值16倍涨幅落空

刘创

过去三个多月里，朗科智能（300543.SZ）的管理层都在为一项收购案进行谈判，时常加班到深夜。三个多个月后，谈判破裂，而标的公司的创始人韩乐权、袁岚原本身价由5000万元攀升至近10亿元的计划，也告以落空。

7月12日，朗科智能发布了终止以10.8亿元收购深圳市君天恒讯科技有限公司（下称“君天恒讯”）100%股权的公告。朗科智能证券部工作人员告诉记者，收购案终止的原因主要在于双方在一些细节上无法达成一致，而在并购推进期间，创业板指数、次新股指数等出现较大的波动，市场环境变化，因此决定临时放弃收购。

7月12日，因收购案停牌3个多月的朗科智能复牌。复牌前，朗科智能经权益分配后的股价为56.33元，复牌后股价随即进入下跌通道。

朗科智能以从事电子智能控制器产品的研发、生产和销售为主营业务，产品主要应用于家用电器、电动工具、锂电池保护、LED和HID照明电源等领域。在这次对君天恒讯的并购，主要是希望通过收购君天恒讯加强电子元器件和电子智能控制器业务，以达到产业协同效应。

据朗科智能6月22日公告，拟通过发行股份并支付现金的方式，作价10.8亿元收购君天恒讯100%股份，君天恒讯的股东共有3名，分别为青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融。同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过3.5亿元。

控股股东青城浩翔承诺，君天恒讯2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8000万元、1.04亿元、1.35亿元。

根据君天恒讯目前的盈利能力，这样的承诺金额较高。2015、2016与2017年1-3月，君天恒讯的净利润分别为449万元、1439万元、1350万元。对于投资者比较关注的估值较高的问题，朗科智能表示，业绩对赌也定得较高，君天恒讯是否能达到承诺的业绩，存在一定的不确定性。

在此番收购之前，君天恒讯经历了多次紧锣密鼓的股权转让，公司估值大幅增加。根据朗科智能发布的收购预案，去年9月，君天恒讯创始人韩乐权、袁岚夫妇分别以500万元、4000万元向共青城浩翔转让各自持有的10%、80%股权，当时君天恒讯估值为5000万元。

去年10月，君天恒讯股东会通过变更决议，同意共青城浩翔将其持有标的公司10%的股权以4000万元的价格转让给福鹏宏祥。此举让原来估值5000万元的君天恒迅，迅速上涨到了4亿元。

今年6月，君天恒讯召开股东会，将共青城浩翔持有的4.09%股权以3980万元的价格转让给共青城建融。以此计算，君天恒迅的估值迅速上涨到9.7亿元。

记者通过天眼查工商信息查询系统发现，目前君天恒迅的大股东共青城浩翔，是一家以投资管理、资产管理、项目投资为经营范围的投资机构。注册时间是2016年8月31日，恰值君天恒讯创始人韩乐权、袁岚将股权转让给共青城浩翔前夕。而共青城浩翔的股东为袁岚、韩乐权夫妇。

这意味着，君天恒迅的创始人袁岚、韩乐权在出让了君天恒迅约14%股权的情况下，将君天恒迅的估值从5000万元提升到了9.7亿元。以此计算，袁岚、韩乐权二人所持有的约86%股权的估值也达到了8.3亿元。这前后，只花了8个月的时间，袁岚、韩乐权的身价翻了16.6倍。

君天恒迅快速攀升的估值引起深交所的关注。6月29日，深交所给朗科智能发来问询函，要求朗科智能就君天恒迅数次股权转让后公司估值升高、君天恒迅实际控制人与其他股东关系、业绩承诺合理性等13个主要问题进行解释，并在7月10日前答复。

7月10日，回函并没有出现，等来的是两日后关于收购案终止的公告。7月12日，朗科智能公告称，由于客观环境变化，双方综合考虑目前实际情况以及本次重大资产重组的条件不够成熟，对交易细节条款双方未能达成一致，上市公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组的条件已不再具备，因此友好协商终止本次交易。

朗科智能证券部工作人员告诉记者，由于公司准备终止收购案，与深交所沟通后，将不再对重组预案问询函进行回复。