二当家国华人寿利益受损华鑫股份大股东难一石二鸟

从上海金陵改名为华鑫股份（600621）过去三年多，华鑫股份最终有了最大变化，停牌快3个月，公司11月7日公布了一系列宣告，主要内容为公司拟置出房地产开发业务有关资产和负债，同时注入实际控制人旗下资产华鑫证券。重组完成后，华鑫证券将完成曲线上市，同时大股东也没必要再实行此前做出的注入房地产开发业务资产许诺，可谓是“一举两得”。

华鑫证券曲线上市

2016年8月25日开始停牌计划重大事项的华鑫股份在11月7日公布了重组预案，据重组预案，此次重组内容主要由三个部分构成，分别为重大资产置换、发行股份购置资产及召募配套资金三部分。

首先华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；同时华鑫股份拟以9.59元/股的发行价钱,向仪电集团发行股份购置置入资产与置出资产交易价钱的差额部分,向飞噪音响发行股份购置华鑫证券24%股权,向上海贝岭发行股份购置华鑫证券2%股权。

为提升本次重组后上市公司绩效,同时满足上市公司将来的资金需求,华鑫股份拟以10.6元/股的发行价钱向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份召募配套资金12.72亿元。

重组的三个部分中，重大资产置换与发行股份购置资产互为条件、同步实行，两项中的任何一项未获有关程序通过，或未取得有关政府部门同意，则此次重大资产重组各项内容均不予实行。召募配套资金以重大资产置换及发行股份购置资产的实举动条件条件，但召募配套资金成功与否其实不影响重大资产置换及发行股份购置资产的实行。

截至2016年8月31日,拟置入资产华鑫证券账面上的净资产为33.46亿元，100%股权评价值为53.55亿元，评价增值率为60.05%。拟置出资产账面上的净资产为4.14亿元，评价值为9.29亿元，增值率为124.28%。

缘由是华鑫股份此前就持有华鑫证券8%股权，此次重组假如成功，华鑫证券将成为华鑫股份全资子公司。上市公司将不再从事房地产开发业务，改变成以证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅。

大股东将不用实行许诺

华鑫股份如今的第一大股东为华鑫置业，仪电集团持有华鑫置业100％股权，上海国资委持有仪电集团100%股权。为处理同业竞争，华鑫置业在2014年6月26日出具了防止同业竞争的有关许诺。

依据大股东的许诺，“在同业竞争存在的情形下，凡上市公司参加竞标的项目，华鑫置业及其下属子公司均不参加竞标；华鑫置业将在2017年12月31日前，以市场化的方法慢慢将存在同业竞争情形的有关业务与资产注入到上市公司,使上市公司成为华鑫置业下属惟一的商务不动产运作平台”。

华鑫置业还许诺，假如有关业务与资产在注入时未在规定时间内取得同意注入，大股东则将有关业务与资产托管给上市公司，或对外转让给无关联第三方等届时有关监管规定许可的方法处理同业竞争问题。

离大股东成绩许诺的完成还有一年多的时间，最终的结果却其实不是大股东注入房地产开发业务资产，而是上市公司置出房地产开发业务资产，所以，华鑫置业也决定终止此前做出的处理同业竞争许诺。

华鑫证券成绩中下流

据标的公司财务数据，华鑫证券2014年、2015年和2016年1-8月分别完成归属于母公司一切者的净利润为1.26亿元、5.05亿元和1.66亿元。 从华鑫证券盈利规模来看，只能算是券商的中下流，成绩体现和大大部分券商一样，2015年缘由是牛市行情出现了大幅上涨，2016年缘由是市场低迷出现了大幅下滑，基本上是拿着券商派司靠天吃饭。

而从华鑫证券详细盈利分类来看，和如今很多券商一样，华鑫证券主要业务还是集中在证券掮客和投资银行等传统业务，证券掮客业务遭到市场行情动摇特别大，市场成交额下降时，证券掮客业务下滑将特别显著。同时监管部门摊开了佣金费率，佣金收入一缩再缩，只剩下下滑空间。

就如今来看，华鑫证券盈利形式较为单一，资管业务和信誉业务等创新业务带来的营业收入占比偏小。最近三年来，华鑫证券的营业收入、净利润、净资产、净资本等经营数据处于行业中位数偏下的水平。

华鑫证券将盈利形式单一的缘由归为公司资本规模较小，2014年和2015年华鑫证券在一切证券公司净资本排名中仅分列第80位和第84位。

国华人寿成最不确定因素

不顾是置出房地产开发业务资产和大股东终止实行许诺，还是注入盈利能力尚可的华鑫证券转战金融领域，关于华鑫股份、华鑫股份大股东和小散们来讲都体现出有益，仿佛是个三赢的局势。然而和一切发行股份重组的结果一样，都没办法防止浓缩其他介于大股东和小散之间股东权益，其中以华鑫股份二股东国华人寿首当其冲。

截至华鑫股份三季报，国华人寿－分红三号以5241万股、占公司总股份10%的持股暂列公司第二大股东席位。2015年8月前，国华人寿不持有华鑫股份任何股票，2015年8月17日国华人寿一次性在二级市场买入华鑫股份2620万股，占公司总股份的5%，完成了第一次举牌。很快2015年8月20日-28日，国华人寿持续大资金买入华鑫股份2620万股，完成第二次举牌，持股比例上升到10%。

国华人寿第一次举牌的本钱为14.11元／股，第二次举牌的本钱为14.13元／股，也就是说，国华人寿的持股本钱为14.12元／股。截至华鑫股份停牌日，华鑫股份的股价为11.93元／股，国华人寿如今已经浮亏约15.51%。

然而明显这不是最惨的，此次重组过程当中，华鑫股份将要发行大批股票，为购置资产而发行的股份数目约为4.17亿股，发行价钱为9.59元／股；为召募配套资金而发行的股份数目为1.2亿股，发行价钱为10.6元／股。而定增召募配套资金的三个发行对象为仪电集团、国盛资产和中国太保股票主动管理型产品，没有国华人寿。

对比于9.59元／股的发行价钱，国华人寿的本钱要凌驾32.1%，关于国华人寿来讲，不只仅持股本钱被动地提升了，同时自己的持股股权也将被大大地浓缩。发行前，华鑫股份的总股本为5.24亿股，国华人寿持股10%，为第二大股东，发行后，华鑫股份的总股本将变成10.61亿股，国华人寿持股比例将变成4.94%，为公司第五大股东，持股比例还不够一次举牌。

依照有关规定，股东持有上市公司10％股权便能够自行召开股东大会，国华人寿从持股10%变成持股4.94％，一样的持股本钱权益却大打折扣，明显国华人寿是有在股东大会上投否决票的逻辑的。

值得留意的是，不顾是大股东终止实行许诺事项还是重大资产置换，股东大会上大股东华鑫置业都将躲避表决，而到时以国华人寿为主没有喝到汤的前十大股东假如在股东大会上否决此次重组，重组将也许率夭折。

北京商报记者 彭梦飞/文 韩玮/制表