核心条款至今未能达成一致昌九生化大股东股权转让停滞不前

距7月11日签订股权转让协议已过去一个半月了，交易双方仍未能就评估方法等核心条款达成一致，这给昌九生化控股股东的股权转让蒙上了一层阴影。

昌九生化今日披露的控股股东股权转让进展公告显示，8月25日，公司分别向赣州工投和中国农批去函问询有关控股股东股权转让的进展及保证金支付等具体情况。

对于昌九集团股权转让的进展情况，赣州工投回复称，赣州工投已聘请中介机构完成对昌九集团的清产核资，审计报告及评估报告正在编制中。赣州工投同时已聘请中介机构拟对昌九集团股权受让方进行尽职调查，但由于中国农批尚未确定最终的受让主体，中介机构无法开展相关尽职调查。

而中国农批的回复则道出了无法开展尽职调查的另一个理由。中国农批回复称，中国农批及关联方已初步完成本次股权转让事项的相关法务、财务等尽职调查工作，并根据尽调情况正在编制具体的收购方案（含交易方案、员工安置方案等）。但与此同时，交易双方就本次交易的核心事项，包括但不限于评估方法、评估资产边界、资产处置和改制后续问题等事宜进行磋商以尽快达成一致意见。

显而易见，核心条款至今仍未达成一致是尽职调查无法开展的“拦路虎”，而此事也影响到了保证金的支付。

对于保证金支付的具体情况，赣州工投回复称，截至8月25 日，赣州工投未收到中国农批应付的1亿元股权转让保证金。根据中国农批7月26日出具的《关于调整之保证金条款的函》，中国农批提出将在其及关联方完成尽职调查并履行相关上级单位审批程序后再支付保证金，并建议具体支付事宜由交易双方另行签署补充协议约定。目前中国农批尚未与赣州工投签署补充协议。

中国农批则回复称，中国农批暂未支付保证金的原因是，截至目前，本次交易收购方案涉及的核心事项双方依然未达成一致，尤其是本次交易标的资产的评估方法和评估边界双方存在较大的认识上的差异，目前双方正就评估有关事项进行积极磋商。

回溯资料，7月11日，赣州工投与中国农批签署股权转让框架协议，赣州工投将所持昌九集团85.4%股权转让给中国农批或其指定关联方，该事项将造成上市公司实际控制人变更。中国农批还保证，将积极配合上市公司的重大资产重组。然而，时隔一天后，昌九生化又以中国农批等相关方无法在规定期限内达成重组预案为由宣告终止筹划重组。

虽然二次重组未果，昌九生化还是因可能易主所带来的后续资产注入预期而得到追捧，公司股价在7月19日复牌后连续两天一字涨停。对此异常现象，上交所随即介入，向昌九生化发出问询函，要求公司和相关各方就中国农批入主等不确定性和相关风险等展开核实并作补充披露。