重组新规发酵“方案调试”启幕校准和修正市场预期

修订后的《上市公司重大资产重组管理方法》从9月9日公布日起已通过去了近两周时间。因为新规大大束紧了重组上市的“风口”，很多公司陆续进入到“重组方案调试”形式，其中既有为了顺利过会而针对新规条目的顺应性调整，也有一些出于躲避借壳上市的目标而对方案进行新式名堂设计的情形出现。

监管关注“新名堂”

出于增进二级市场所理估值、引导资金流入实体经济的考虑，重组新规对借壳上市大幅收紧。但并购重组方案的设计仍然在严厉监管和市场博弈中陆续演化，在并购参加方与监管方的博弈中，一些新的躲避借壳的名堂也开始现身。

最为典范的是变“重组配套融资”为“股东提早入股”形式。L公司是一家创业板公司，依照规定不能够借壳，然而该公司在停牌期间由标的公司W引入华夏人寿突击入股，从而大幅浓缩了W公司实际控制人的持股比例。同时，L公司的实控人关联方也将出资1.2亿元参加配套融资。通过两方面的巧妙设计，力保L公司的实际控制人身份不变，从而避首创业板的借壳禁区。

虽然华夏人寿入股时的标的W公司估值与此次重组作价一致，但提早入股举动还是激发了交易所问询，主要关注点就是L公司实控人及一致行动听对L公司的控制力提出疑问，L公司答复称将通过量方面举动力保控制权不变。

另外，重组监管趋严下，一些上市公司还大秀“高超财技”以求顺利过会。S公司的重组方案日前二次上会，但方案盈利猜测与上次猜测期净利润共计差别18280万元，从起初方案连续5年损失，变为了年年都能盈利。依据证监会上市公司并购重组审核委员会9月19日召开的2016年第68次会议的审议结果，该方案未获监管层通过，其缘由就在标的公司将来连续盈利能力具有重大不确定性，不利于提升上市公司资产质量、改良财务情况、增强连续盈利能力，不相符《上市公司重大资产重组管理方法》第四十三条规定。

校准和修改市场预期

投行人士介绍说，不只仅是新规正式公布成为方案调试的多发期，实际上，早在今年6月公布征询看法以来，市场各方就开始了针对新规的调试和顺应。

“在资本市场中，重组方案的设计与监管实际上是相互博弈的关系。新规公布以后，一方面，监管层依照新规精神对重组方案进行问询和核对；另外一方面，上市公司与投行必须抓紧依据新请求进行调整、摸索。随着新规正式落地、监管预期进一步明确，多起借壳和并购重组生变，抓紧调整方案或宣了结止重组的动作陆续。”前述人士推断。

实际上，在新规公布后的短短10地利间内，已有包含金马股份、三圣特材等多家公司公布宣告，将对重组方案进行重大调整，甚至直接终止发行股份和支付现金购置资产及召募配套资金的交易。业内人士以为，在最近一年左右的时间内，监管层前后从非公布发行市场规则、中概股回归政策、重大资产重组新规出台等多方面，增强了对并购重组全链条的监管，保护全部链条健康发展的立场特别坚定。“虽然有重组仍选择涉险而行，但胜算却其实不高，不消除往后有更多重组案例调整甚至流产的也许。在政策调整和交易实践的两重信号之下，市场预期也将迎来一轮校准和修改。”

券商人士指出，从将来趋向看，监管将进一步封堵并购重组中的“暗门”，赞同上市公司通过健康方法并购重组提升资产质量，纯真的投契套利举动将变得更为困难。在监管层的问询、核对、审议之下，或有更多上市公司原本的重组筹划面对大考。