正邦科技让出房产项目主导权入股方隐现实控人身影

◎每经记者 曾剑

今年5月份，正邦科技（002157，收盘价27.43元）宣布竞拍南昌市某地块，用于投资修建商务办公场所。6月份，公司成功拍下心仪的地块，并于7月份宣布设立全资子公司兴邦置业予以开发。照理，这个一开始就由正邦科技主导的房产项目，其收益也将归上市公司所独享。不过，正邦科技于19日公告称，拟引进欣旺进科技、众邦房地产两家公司对兴邦置业增资扩股。在交易完成后，众邦房地产将成为兴邦置业控股股东。每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，追溯之下，正邦科技实际控制人林印孙似乎也将间接受益。

将子公司控股权“拱手相让”

据正邦科技公告称，公司拟引进欣旺进科技和众邦房地产作为新增投资者，向全资子公司兴邦置业进行增资扩股。增资后，兴邦置业注册资本由6000万元增资至2亿元。其中，众邦房地产出资1.1亿元，持股比例为55%；欣旺进科技出资额为3000万元，持股比例为15%；正邦科技持股比例则减少至30%。

资料显示，兴邦置业也是刚设立不久。7月21日，正邦科技公告宣称，拟以自有资金出资6000万元设立全资子公司兴邦置业，进行房地产开发业务。作为一家畜牧业上市公司，难道正邦科技要“跨界”布局房地产业务？

事实上，正邦科技此举是为一地块量身打造项目公司。

早前，正邦科技于6月份通过竞拍，以2.46亿元获得江西省南昌市红谷滩新区西客站地区西站大街以南、新龙岗大道以西（HJZ703-D01）DAEJ2016019 号地块使用权。公司计划将这个地块用于投资建设行政办公、技术研发用房等项目，以满足公司未来发展战略对商务办公场地的需求。

从该宗地块规划信息来看，正邦科技将在此开发集商业中心、旅馆酒店、办公写字楼于一体的商业综合体，规划建筑面积达13万㎡。其中规划明确要求建设旅馆建筑面积不低于15000㎡，同时需要配套电动汽车充电措施。

兴邦置业正是正邦科技为专门开发上述地块所打造的项目公司。据悉，兴邦置业将全面负责项目地块的运作管理，承担该项目地块全额土地购置款、土地规费及其他相关费用和负债，全额返还正邦科技已交纳的土地拍卖保证金，享有该地块运营收益。

不过，随着欣旺进科技和众邦房地产的介入，正邦科技无疑已失去对上述地块开发项目的主导权。

对于上述增资扩股行为，正邦科技在公告中表示，（引入两家投资者）一方面能够提升兴邦置业的专业化人才团队建设，引进成熟的项目开发和运营管理经验，另一方面也通过股权融资获得了项目开发所需的大量资金，并进一步增强了项目公司的独立融资能力，为项目的后续融资奠定基础。

23日，每经投资宝（微信号：mjtzb2）以投资者身份致电正邦科技，一位公司证券部人士也表示，房地产业务毕竟不是公司的主营，因此才决定引入更专业的团队共同开发。

工商资料显示，众邦房地产成立于2013年，资产总额为1999.72万元，所有者权益为1999.66万元。营收为0，净利润为-0.34万元。

入股方与上市公司“关系匪浅”

对于正邦科技的解释，有投资者认为，从竞拍拿地到成立项目公司，上市公司前期做了大量准备工作。现在，公司却将项目主导权拱手送出，这种行为实在让人难以理解。一些投资者对交易各方的关系产生了猜想。但据正邦科技公告所述，此次兴邦置业引进投资者进行增资扩股的行为不构成关联交易。

对于两家接盘公司，正邦科技公告交代的资料有限。据披露，欣旺进科技注册资本为200万元，自然人李志坚、邓海泉各持股50%。众邦房地产注册资本为2000万元，唯一股东为恒鼎投资。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）进一步详查后发现，正邦科技实际控制人林印孙也是众邦房地产的间接股东之一。

工商资料显示，恒鼎投资股东由两家公司组成，分别为上海九穗禾投资有限公司、天津华果投资有限公司。两家公司持股比例分别为90%、10%。其中，九穗禾投资股东为两位自然人陈发安、周锦明，持股比例分别为10%、90%。华果投资股东为江西永联农业控股有限公司、上海正瓴贸易有限公司，持股比例分别为90%、10%。永联农业控股的股东由两位自然人组成，分别为程凡贵、林印孙，持股比例不详；正瓴贸易股东则是九穗禾投资。

公开资料显示，永联农业控股正是正邦科技当前的第一大股东，而林印孙为正邦科技的实际控制人，程凡贵则为正邦科技现任董事长。

不过，虽然实际控制人都在入股方股东之列，但这似乎并不意味着这笔交易就属于关联交易。某证券业内律师向每经投资宝（微信号：mjtzb2）表示，综合算下来，永联农业控股间接参股众邦房地产的股权比例仅为9%，九穗禾投资对该公司才具有控制地位。从这点来讲，正邦科技与众邦房地产之间并不构成关联关系。

值得一提的是，九穗禾投资的老板，众邦房地产的实际控制人周锦明也是正邦科技的老熟人，上市公司多笔重要投资，都得到了周锦明的捧场。

2009年，正邦科技拟投资设立吉安县兴农小贷。上市公司出资1000万元，占比20%为第一大股东；而周锦明出资500万元，持股10%。2010年，正邦科技拟设立沈阳正邦天兴饲料。上市公司以自有资金出资540万元，占有股权比例为54%；周锦明以自有资金出资100万元，占有股权比例为10%。

此外，新三板挂牌企业增鑫牧业的公开转让说明书显示，周锦明旗下的九穗禾投资与正邦科技均投资了该公司。从说明书内容来看，九穗禾投资与林印孙旗下的正邦集团之间的合作也十分紧密。二者均投资了大民种业、山琳福福食品、吉安县兴农小贷等多家公司。