万科“宫斗”下股价暴跌

    在万科A股停牌的近120个交易日内，万科H股股价已从每股22.9港元跌至6月29日每股14.58港元，创下约30%的惊人跌幅。市值蒸发约800亿港元，相当于万科卖房5年的净利润。万科的股价可能有大势下跌的因素，但不可否认，内部的股权争斗，也是重要原因。

    一日一出剧，一日一个反转，围绕万科股权纷争犹如一部情节跌宕起伏的长篇电视连续剧。随着万科复牌日期的临近，这部“电视剧”也即将上演大结局篇。从这周的剧情来看，几位“主角”似乎没有此前那么“针尖对麦芒”了，火药味少了，妥协味道多了。

    华润宝能态度骤变

    6月30日晚间，华润和“宝能系”发布对深交所关注函回复，对比前些天的“严厉斥责”在这份回复函中，双方但语态不再凶猛，并且满纸和善。

    首先，华润撇清和宝能系的一致行动人嫌疑。在回复函中，华润股份表示，经公司自查确认，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间并未就共同扩大所能支配的万科股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。另外，双方之间并不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益。

    为了证明，华润股份称，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人在行使万科股东表决权时，在部分事项上已存在较大分歧，例如：

    1.钜盛华及前海人寿于2016年6月24日提请万科董事会召开临时股东大会，审议由其提出的罢免万科10名现任董事和罢免2名监事的议案，其中也包括3名在本公司下属企业任职的董事以及1名在本公司下属企业任职的监事。

    2.在2016年6月27日召开的万科2015年度股东大会中，就审议万科2015年度报告及审计财务报告事宜，本公司的表决意见为同意，而钜盛华及前海人寿的表决意见为反对。

    对此华润股份认为，上述事实情况构成《上市公司收购管理办法》规定的认定一致行动人关系的相反证据，从事实层面证明华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人并不存在一致行动人关系。

    6月30日中午，华润便已经申明对宝能系此前罢免万科所有董事、监事的提案持有异议。华润称，将从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

    而看似被“打脸”了的宝能，在同一日也开始为自己“搭台阶”，对于提出罢免万科管理层的原因，宝能在回复深交所时指出，此次提出的董监事罢免议案是为了解决万科当前公司治理混乱的问题，同时也给全体股东一次依据《公司法》、万科公司章程规定公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会，以能够让董事会、监事会均衡代表股东的利益。

    宝能还称，希望通过纠正本届董事会、监事会偏离上市公司治理准则的行为，把万科的经营管理活动规范到上市公司法律框架下，以接受全体股东的正常监督，进而推动其长远的规范运作和健康发展，真正成为我国资本市场规范化的企业标杆。

    对于未同步提名董监事候选人的原因，宝能回复称，是充分尊重万科团队的历史贡献与社会影响力，为全体股东（包括万科事业合伙人计划）保留充分考量和准备的时间和空间，对万科管理层保留了期待。同时，宝能希望管理层中的优秀者继续留任万科。

    一日间，华润突然与宝能拉开了距离，而宝能那句“对万科管理层保留了期待”，又似乎对万科管理层伸出了“橄榄枝”。这样峰回路转的剧情，让许多股民愕然。

    估值恐暴跌

    业内人士认为，如果华润、宝能系以及以王石为代表的万科现管理层依旧这样“斗”下去，很有可能会是一个三输的结局，除了现管理层必然要输外，而华润一方，因为担心由第一大股东变第二大股东，和宝能系结合，就算赢得了未来的经营权恐怕也是遍体鳞伤，因为从宝能角度来看，无论如何都是想要夺取经营权的。

    而事实上，在万科A股停牌的近120个交易日内，万科H股股价已从每股22.9港元跌至6月29日每股14.58港元，创下约30%的惊人跌幅。市值蒸发约800亿港元，相当于万科卖房5年的净利润。

    6月29日，万科H股以五连阴收盘。当日万科H股再跌2.28%，股价收报每股14.58港元，最低跌至14.56港元，创出4个月新低，且跌破2014年11月24日以来的低点。有媒体统计显示，万科H股总股本为110.4亿股，粗略估算，这5天股价跌幅接近10%，市值已蒸发逾230亿港元。

    6月30日，中诚信证评发布《关于关注万科企业股份有限公司股权结构变化、重大资产重组事项进展以及董事会成员变化的公告》（以下简称“中诚信公告”）称：已关注到万科股权变化及重大资产重组事项或将对本公司经营计划及管理方式产生影响，并在2016年度跟踪评级报告中提起相应关注。未来，万科股权结构变化或将对万科控股权产生不确定影响，同时，若罢免公司所有董事职务议案通过，或将使万科面临信用级别或评级展望调整压力。

    中信证券国际发布评论指出，按万科A股停牌前股价24.43元人民币计算，其市账率高达2.7倍；即使按万科H股6月29日收市价14.58港元计算，市账率仍达1.3倍。相比之下，目前中港两地内房股市账率普遍低于1倍，万科显然享有颇大溢价，这种溢价主要来自其久负盛名的高效率企业营运，最终归功于现管理班子。局面发展至此，不论华润还是宝能成为最终控股，都将难与现任管理班子合作。届时失去灵魂人物的万科，恐怕跟一家普通的大型内房企业分别不大，股票溢价将会面临大幅折扣。

    A股独立董事之困

    在这场股权之争中，独立董事成为了资本市场关注的焦点。万科独立董事张利平在前期董事会上的回避表决举动同样引发监管部门的高度关注，此前，深交所要求万科说明张利平回避表决是否合法合规，且董事会作出的相关决议是否合法有效。

    国际律师事务所安睿（Eversheds）合伙人及亚洲区公司部主管莫仲堃在接受《国际金融报》记者采访时指出，独立董事不参与公司的日常运作。“他们被认作是公司治理的重要组成部分，他们审核并制衡董事会的决定。上市公司独立董事的职责包括监督公司的管理、参与指导公司的业务及事务，坚定并客观地指出公司上述内容和其他潜在的问题，以确保股东的集体利益得到保护”。

    莫仲堃进一步强调，在并购、重组及其他任何公司活动中，独立董事应确保董事会在做决策时考虑股东利益和公司利益的完整性，而不是单独考虑某个群体的利益。

    而对于独立董事回避表决的条件，莫仲堃表示，一位上市公司的董事，不论是不是独立董事，当董事会决议通过一项他有实质性权益涉及其中的交易时，都应被要求放弃其投票权。

    “董事会应该是第一道也是最重要的一道防线，来保护公司利益不受任何行为的损害。董事会应该采取一切应尽的措施来保护股东的利益。” 莫仲堃如此强调。

    莫仲堃也指出，当一位董事因其利益涉及一项有待董事会通过的决议而放弃投票权时，有可能会出现利益冲突的情况。如果该项决议随后要求股东在股东大会上批准通过时，根据香港上市规则，一个仅由独立非执行董事组成的独立董事委员会应该藉此成立，并对独立股东（例如那些在该项决议中没有实质性利益的股东）是否通过此项决议而提出建议。