高溢价跨界并购萃华珠宝收关注函

增值率达到410.62%

本次跨界锂业，萃华珠宝收购标的增值率高达410.62%。

根据消息显示，11月11日，萃华珠宝披露，公司拟以6.12亿元现金收购斯特瑞锂业51%股权，交易对方为陈思伟及其控制的关联实体根据公司前期披露的控制权变更协议，陈思伟拟成为上市公司新的实际控制人

公告称，交易各方同意共同确定目标公司100%股权价值为12亿元根据目标公司截至2022年6月30日经审计的净资产和注册资本，本次交易中目标公司评估值相对于净资产账面价值的增值率为410.62%，1元注册资本评估值约为10.2元

纵观标的公司2017年成立后的历史增资及股权转让情况，其中，2020年11月的斯特瑞锂业第一次增资价格折合每1元注册资本1元，2021年3月的第二次增资价格折合每1元注册资本1.04元，2022年2月的第一次股权转让价格折合每1元注册资本1元， 且2022年5月股权转让价格第二次注册资本折合每1元注册资本1.29元。

不难看出，目标公司在此次估值中溢价较大对此，深交所要求萃华珠宝详细说明本次交易标的公司增值率较高的原因及合理性，与历次增资及股权转让估值相比大幅增长的情况，以及本次交易定价的公允性，是否存在向关联方输送利益的情况

业绩承诺形同虚设。

高溢价收购背景下，陈思伟等交易对手做出的业绩承诺偏低。

公告显示，本次交易的业绩补偿义务人陈思伟承诺，公司2022年，2023年，2024年累计实现净利润不低于3亿元值得一提的是，2022年上半年，斯特林锂已实现净利润2.8亿元

对此，深交所要求翠华珠宝结合标的公司历史业绩，未来业务发展及本次估值的高溢价情况，补充说明上述业绩承诺金额设定是否明显低于合理公允水平，是否有利于提高上市公司盈利能力，本次交易是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

此外，根据审计报告，实利锂业预付账款余额为2.98亿元，存货余额为4.09亿元，分别占总资产的33%和45%。

鉴于上述情况，深交所要求翠华珠宝结合标的公司主要业务模式，说明标的公司大额预付款项的原因及合理性，披露前五名预付款项的基本情况，关联关系，具体业务内容，信用履约能力，期末结转情况，分析说明不计提坏账准备的原因及审慎性。

此外，审计报告显示，标的公司持有四川锂能矿业有限公司51%的股权，其长期股权投资余额为112万元要求深交所负责本次并购的会计师事务所说明审计报告未结合标的公司子公司编制合并财务报表的原因，披露会计师事务所是否从事过证券服务业务

根据消息显示，萃华珠宝的主营业务是黄金首饰公司拟通过本次收购布局新能源锂电池产业，大力发展锂盐产品相关业务今年前三季度，上市公司将实现增收不增利，其中归属净利润约3452万元，同比下降25.6%

理财专家许对今日北京商报记者表示，上市公司一般都希望在业绩疲软的时候进入一个新的轨道新能源锂电池行业也是a股公司争相布局的行业一旦成功，可能会在一定程度上提振上市公司的业绩，但其中的跨界整合风险也不容小觑

针对相关问题，北京商报今日记者致电萃华珠宝董秘办进行采访，对方工作人员表示可以关注公司后续公告。

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