高溢价收购被否博雅生物重组期股东减持未停歇

2月14日，A股再融资新规出炉，对上市公司融资条件进行了全面放松，并大幅度放宽了创业板公司融资的资质条件。然而在此背景下，博雅生物(行情300294,诊股)并购重组却被否。值得关注的是，在公司筹划重组期间，博雅生物成为诸多机构争相调研的对象，相比之下，公司二股东在此期间却在不断减持。

重组期间二股东忙减持

博雅生物于2019年10月18日披露，公司二股东新兴生物拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持不超过1066.16万股，占公司总股份的2.50%。实际上，早在2019年6月份，博雅生物已经宣布了拟收购罗益生物部分股权的相关计划，但这并未阻止新兴生物的减持步伐。

截至2020年2月11日，新兴生物减持股份计划时间过半。从减持情况来看，新兴生物已经通过集中竞价的方式，在2019年11月11日至2020年2月10日期间分13次减持博雅生物，减持价格在29.93元/股至39.50元/股不等，累计减持434.30万股，占公司总股份比例为1.0196%。

减持后，新兴生物还持有博雅生物2559.94万股，占公司总股份6.0101%。需要提及的是，截至目前，新兴生物减持计划尚未全部实施完毕，在减持计划期内，即在5月10日之前，新兴生物仍可减持不超过631.86万股股份。

就在2019年12月19日，博雅生物以支付现金的方式收购王勇、上海懿仁分别所持罗益生物5.9%和5.78%的股权事项获董事会会议审议通过，交易实施完成后，公司持有罗益生物11.68%的股权。如果重组完成，博雅生物将会持有罗益生物60.55%股权。

重组“大考”未通过

两月后的2月18日，博雅生物并购重组迎来了“大考”。证监会并购重组委于周二召开2020年第4次并购重组委工作会议，同时“大考”的一汽轿车(行情000800,诊股)顺利通过，而博雅生物收购罗益生物股权事项却遭到否决。

财务数据显示，以评估基准日2019年9月30日计算，罗益生物账面净资产11014.28万元。采用收益法评估，罗益生物股东权益评估价值为150353.75万元，评估增值139339.47万元，增值率高达1265.08%。而根据业绩预测，罗益生物在2019年至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于7100万元、9000万元、1.2亿元和1.4亿元。

不过，罗益生物出血热疫苗2019年1-9月及2018年度销售收入分别为420.51万元和481.3万元，关于预测2020年及以后年度销售收入保持在1000万以上的依据及合理性令人关注。

在本次被否原因中，证监会并购重组委审核意见为：申请文件未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

“原本公司准备通过这次并购重组将业务延伸到疫苗领域，这次方案被否，对公司未来业务发展多多少少会有影响。”21日，博雅生物证券部工作人员表示，“后面公司还会继续推进关于罗益生物的并购重组，本次并购重组交易方比较多，公司需要时间去筹划。”

另据资料显示，罗益生物主要从事于疫苗的研发、生产和销售；而博雅生物主要涉及血液制品等业务。那么，博雅生物是否准备向疫苗方面转型？

上述工作人员对此予以了否认：“公司还是坚持以血液制品为主导的原则，主营延伸到疫苗是公司发展的一部分，目前这个方案被否，公司的发展需要一步一步来。”

21日，在互动易平台上，一投资者向公司表示：“你公司操作并购业务的时候被质疑的声音太多了，希望管理层能够切实的把眼光放长远，把公司做大做强，不要只盯着眼前的小利。”

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