借壳ST新梅未完成爱旭科技大笔资产已抵押

新京报记者获悉，在借壳ST新梅未完成之际，爱旭科技大笔资产已实施抵押。

新京报记者查阅全国企业信用信息系统看到，广东爱旭科技股份有限公司新增动产抵押项目，登记机关是广东省佛山市三水区市场监督管理局，登记编号44062019002268，登记日期是3月28日，被担保主债权数额8000万人民币，种类是融资租赁合同 ，抵押权人是广东耀达融资租赁有限公司。

此前，爱旭科技控股股东陈刚承诺，除了与海河基金相关事宜外，置入资产不存在其他抵押、质押、留置等任何担保 权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

上述抵押事项是否有悖于陈刚的承诺？4月4日，爱旭科技回应新京报记者称，我司认为两者并不相同，并不冲突，我司实际控制人是严格遵守重组预案的承诺的。

资料显示，广东爱旭科技股份有限公司成立于2009年11月，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售。拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一，目前拥有广东佛山1.6GW和浙江义乌3.8GW两大高效PERC电池生产基地，天津3.8GW生产基地将在2019年下半年建成投产。

当前，爱旭科技正处于借壳上市的关键阶段。

今年1月，ST新梅公告，正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司(以下简称“爱旭科技”或“标的公司”)100%股权，本次重大资产重组构成重组上市。

ST新梅表示，本次公司重大资产重组主要是为了做强主业，增强持续经营能力。通过此次重组，公司的业务领域将得到延伸，进而创造新的利润增长点，有效增强上市公司的盈利能力。

3月21日，ST新梅发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套暨关联交易预案(二次修订稿)，标志着该次借壳更进一步。

该预案显示，截至本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚未完 成。经交易各方友好协 商，以2018年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为5.00亿 元，拟置入资产的预估值区间为56.00亿元-61.00亿元。交易对方天创海河2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高，考虑国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河所持有标的公司股份对应的100%股 权的估值不低于65 亿元，其他交易对方所持股份对应的估值将进行相应调整。

新京报记者注意到，这一最新的重组方案显示，补偿义务主体陈刚目前已作出多项承诺，其中包括关于置入资产权属的承诺函。

据悉，陈刚为爱旭科技的控股股东，直接持有爱旭科技 47.22%的股权，也是爱旭科技的董事长。

陈刚在承诺函中表示，根据陈刚与天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“天创海河基金”)签署的《股份质押协议》，天创海河基金向陈刚控制的佛山市永信模具有限公司提供3000万元借款用于支付本次交易项下诚意金，同时陈刚拟将其持有的爱旭科技1357466股的股份质押给天创海河基金，作为对上述债务提供担保。

天创海河基金同意，在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知函后15个工作日内，配合解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后20天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。

陈刚承诺，除上述质押事项外，置入资产不存在其他抵押、质押、留置等任何担保 权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

陈刚还表示，本人承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的 纠纷而形成的全部责任均由本人承担。本人拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

4月4日，爱旭科技对新京报记者表示，本次交易，拟置入的资产是爱旭科技变更为有限责任公司后的100%股权，除了质押给天创海河基金的部分股权外，拟置入资产不存在其他抵押、质押等。爱旭科技今年3月抵押的动产是属于爱旭科技经营性资产的抵押，不属于本次交易标的资产股权的抵押或质押。股权质押与经营性资产的抵押是不同的概念。

爱旭科技表示，实际控制人陈刚关于拟置入资产权属的承诺是针对本次交易标的的股权而言，承诺内容与标的资产现状相符，不存在相悖的情形。

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