预计无法完成对赌业绩华铭智能终止重组

证券时报记者 梅双

华铭智能（300462）10月17日晚间发布公告称，公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通科技有限公司（以下简称“国政通”）90%股权并募集配套资金。因预计收购标的无法完成对赌业绩等原因，公司决定接受国政通补偿600万元并终止本次重大资产重组。

具体来看，华铭智能终止此次重组的理由为，国政通的学历学籍核验业务未来的业绩会受到相关政策的不利影响，而且从国政通的致函中已明确得知其2018年前9个月承诺业绩确定没有达标，公司预计国政通全年无法完成对赌业绩，继续实施该重大资产重组事项，对公司的未来业绩存在较大影响。华铭智能称，终止重组是出于谨慎性和维护公司股价稳定及保护股东利益的考虑。

根据华铭智能一年前披露的收购草案，公司拟收购国政通90%股权并募集配套资金。经双方协商，国政通100%股权在此次交易中的估值为18.5亿元，90%股权对应的交易价格为16.65亿元，公司拟以现金支付5.18亿元，另以发行股份的方式支付其余11.5亿元。按照双方约定的31.40元/股的发行价格，约需发行3651.7万股股份。此外，公司还拟以市价向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募资总额不超过5.54亿元，主要用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。

对于国政通剩余10%股权，双方约定，持有该笔股权的天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将其出售给第三方，或在本次交易取得中国证监会核准批文后12个月内(前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下)要求上市公司以现金收购，价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。

根据草案，国政通原股东承诺，2017年度扣非净利润不低于8545万元；2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于2.1亿元；2017年度至2019年度扣非净利润累积不低于3.67亿元。

彼时，华铭智能表示，公司是AFC系统领域的优秀企业，AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术；国政通是大数据应用领域的优秀企业，通过本次交易，可以有效整合二者的研发能力和销售渠道，填补大数据应用在AFC系统中的空白，延伸公司AFC系统的产品线和业务线。

今年4月25日，华铭智能重组案获得中国证监会审批通过。然而，7月31日公司收到国政通《告知函》，称其与学信咨询、就业指导中心学历学籍核验业务合作模式将会发生变化，因此国政通主业将受重创。公告显示，学历复核、学籍比对业务在国政通营业收入中占比43.94%。

随后的8月8日，华铭智能收到深交所问询函，要求公司说明业务变动究竟对国政通业绩影响几何、相关直连客户是否不再采用国政通的学历复核、学籍比对服务等。对此，国政通则在回复中表示，公司与学信咨询、就业指导中心学历学籍核验业务合作模式将会发生变化，具体合作模式需待上级教育部门批示后进一步明确。

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