估值半月翻番、财务数据矛盾……骅威文化15亿收购旭航网络疑问多

9月29日，停牌超过3个月的骅威文化(002502)公告拟以15亿元收购杭州旭航网络科技有限公司全部股权。不过，此前骅威文化公告的收购标的却是东阳曼荼罗影视文化有限公司，而且，仅仅半个月前，另一家上市公司实达集团(600734)刚刚公告以3183万元的价格将其持有的旭航网络4%股权转让给上海祁树公司。若以骅威文化给出的15亿元收购价进行计算，旭航网络4%的股权价值6000万元，半个月的时间，其估值接近翻番。

估值之惑

旭航网络最早进入资本市场的视线是在2017年。当年7月4日，实达集团公告拟以自有及自筹资金9.4亿元收购萍乡优叙、上海优叙、舟山友泰合计持有的旭航网络100%股权。

根据实达集团彼时公告，旭航网络是一家专注于移动端互联网广告精准营销解决方案的提供商，主要通过自有的广告投放渠道“旭米广告平台”从事移动广告精准营销平台运营业务。2017年1-6月，旭航网络实现营业收入1.1亿元，实现净利润3428.26万元。

但是，2017年10月，实达集团修改了收购方案，最终以支付现金的方式受让了舟山友泰持有的旭航网络4%的股权，对应股权转让款为2940万元，由此计算出旭航网络当时整体估值为7.35亿元。对比这次收购的15亿元估值，旭航网络的整体估值接近翻番。

值得注意的是，就在骅威文化抛出15亿收购案的半个月前，实达集团公告将其持有的旭航网络4%股权以3183万元的价格（估值7.96亿元）转让给了旭航网络实控人肖天航安排的第三方上海祁树企业管理咨询合伙企业。

在9月15日的公告中，实达集团称在收购旭航网络4%股权之时，肖天航曾做出承诺，“若在2020年12月31日之前的任何时间，旭航网络的控股股东或旭航网络明示放弃旭航网络上市安排或工作，实达集团有权要求肖天航亲自或由肖天航安排第三人收购实达集团所持有的旭航网络股权。”

但是，对比骅威文化给出的15亿元整体收购价格，旭航网络4%的股权应该价值6000万元，与实达集团的转让价格相差接近3000万元。

骅威文化公告的预案显示，2018年8月，舟山友泰还向上海筑居转让了旭航网络3%的股权，转让价格为2550万元（估值8.5亿元）；2018年9月，舟山友泰又向上海优叙转让了旭航网络17.77273%的股权，转让价格却只有8500万元（估值4.78亿元）。

在预案公告前的一个多月时间内，旭航网络的估值在4.78亿元、7.96亿元、8.5亿元和15亿元间不断变化。为何会出现此种情况？证券时报·e公司记者与旭航网络董事会秘书李林伟取得了联系。不过对方表示，“由于目前正处于重组静默期，不方便回复，相关内容以公司后继信息披露为准”。

证券时报·e公司记者从相关知情人士处了解到，自2018年8月起，肖天航曾多次与实达集团沟通旭航网络4%股权的回购事宜。回购的具体原因肖天航称是受宏观环境及国家政策等多重因素影响，旭航网络预计全年利润可能会出现一定幅度下降，无法实现当初制定的在2020年12月31日前实现国内IPO的目标，未来也不准备进行各种资本化运作（包括上市公司重大资产重组、并购等），因此想将旭航网络所有股份全部回购，进行私有化改造。

财务数据矛盾

根据骅威文化公告的收购预案，旭航网络公告了其2016年、2017年和2018年1-6月的主要财务数据，以上期间内营业收入分别为1.76亿元、2.17亿元和1.3亿元；实现净利润分别为4557万元、5138万和4073万元。

但是，通过对比实达集团披露的旭航网络2016年、2017年及2018年1-6月主要财务数据，证券时报·e公司记者发现两者数据存在较大差异，其中，利润总额、净利润差异率达10%以上，2017年度的利润总额、净利润差异率达25%以上。

此外，交易对手的业绩承诺也发生了重大变化。根据实达集团2017年7月拟收购旭航网络时披露的公告，交易对方承诺旭航网络2017年、2018年及2019年净利润分别不低于7000万元、9100万元和1.13亿元。

但是，短短一年时间，旭航网络的业绩承诺已然水涨船高。根据此次骅威股份发布的收购预案，交易对手萍乡优叙、上海优叙、上海筑居和上海祁树做出承诺：旭航网络2018年度实现的净利润不低于1亿元，2018年和2019年度累计净利润不低于2.5亿元，2018年、2019年和2020年累计净利润不低于4.3亿元，2018至2021年累计净利润不低于6.46亿元。

值得关注的是，根据联信评估对旭航网络的预估情况，截至2018年6月30日，旭航网络的净资产账面值仅仅为3085.51万元，但其预估值却高达15.1亿元，增值率高达4793.84%。

关联交易存疑

实达集团在9月15日的公告中称，“鉴于旭航网络已明确其无法实现在2020年12月31日前在国内实现IPO的目标，旭航网络实际控制人肖天航向公司提出拟由其安排的第三方上海祁树企业管理咨询合伙企业回购公司所持有的旭航网络4%股份。

资料显示，上海祁树于2018年7月成立，其实控人李林伟持有上海祁树99%股份，在旭航网络担任副总裁兼董事会秘书的职务。

也就是说，上海祁树、李林伟、旭航网络与肖天航之间已经构成实质性的关联关系。但是，骅威文化披露的预案中却称：“截至本预案签署日，交易对方之间的关联关系如下：萍乡优叙和上海优叙均为肖天航实际控制的合伙企业，二者系一致行动关系。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。”

这意味着，骅威文化在此次收购旭航网络的过程中有可能隐瞒了重大关联关系，从而导致信息披露失实。对此，10月10日下午，e公司记者致电骅威文化董秘，其表示并不清楚上海祁树实控人李林伟在旭航网络出任董事会秘书的情况，也并未接触过李林伟本人。就李林伟与旭航网络是否存在关联关系，需要向财务顾问进一步求证才能给予回复。随后记者就上述关联关系疑问再次书面发函至骅威文化董秘求证，但截至发稿时止，仍未获得回复。

9月21日，深交所已经向骅威文化下发关注函，督促公司及时申请股票复牌。

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