大名城“增收不增利”存16.5亿元商誉隐忧

“由于之前25亿元溢价收购中程租赁，而中程租赁的净资产为8亿多元，其中的差额就形成了现在的商誉。”对于上海大名城企业股份有限公司(以下简称“大名城”)商誉问题，大名城副总经理兼财务总监郑国强说道。

大名城商誉高达16.5亿元

大名城财报显示，2017年大名城商誉高达16.5亿元。

2016年4月25日，大名城发布《关于名城金控收购中程租赁股权》公告称，由资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估公司全部股东价值为25亿元，评估值较账面合并报表净资产评估增值17万元，增值率209.58%，经交易各方协商最终确定交易价格为25亿元。

据了解，深圳名城金控(集团)有限公司为此次交易买方，系大名城的金融投资平台，2015年7月2日注册于深圳前海，注册资本为30亿元。

而中程租赁分别由重庆昊睿融兴投资中心(以下简称“昊睿融兴”)、上海首拓投资管理有限公司(以下简称“上海首拓”)、天津盛慧通达资产管理中心(以下简称“天津盛慧”)三家公司持有，其股权分别为84.5%、5.5%和10%。

其中，昊睿融兴99.66%的出资来自于中融(北京)资产管理有限公司(代表中融资产-融慧开源8号资管计划)，上海首拓99%的出资来自于解直琨，天津盛慧有99.987%的出资则是来自于北京首拓融通投投资有限公司。

卖方共同承诺，在目标股权收购完成后，标的公司2016年至2019年经名城金控及中值集团认可的审计机构审计的净利润分别不低于2亿元、3亿元、4亿元、5亿元。

中植集团对本协议约定的对赌业绩表示同意，提供连带保证责任担保。如标的公司最终经审计的净利润未达到本协议约定的金额，对差额部分的补足义务，中植集团承担连带担保责任。

郑国强表示：“目前中程租赁的业绩承诺都已达到，按照公司商誉的评估测试方法，今年商誉的价值没有计提减值。”

毛利率下降增收不增利

此外，公司在2017年房地产业务毛利率同比下降13.82%至28.54%，造成了大名城增收不增利。2017年全年毛利额为31.31亿元，相比2016年39.32亿元，同比下降25.58%。

部分股东对公司2017年的投资收益，处置长期股权投资获利4.83亿元方面提出相关疑问。

而郑国强解释道：“随着公司战略聚焦一线、二线城市，特别是一线城市的项目进入结转，一线城市的土地成本高，造成了公司的利润在增长而毛利率在下降，与之相比三线、四城市的项目毛利率较高。而关于处置长期股权投资收益4.83亿元，主要是因为公司处置兰州高新开发建设有限公司80%的股权，转让给了兰州高科投资发展集团公司。”

《证券日报》记者从公司年报上了解到，兰州高新开发区建设有限公司的80%股权转让价格为7.34亿元。截至报告出具日，公司总计收到转让款38000万元。剩余款3.65亿元的最终支付时间延长至2018年6月30日。

“公司在溢价收购时会将多余的价值作为商誉做账，收购标的后期业绩好，就会作为企业资本，业绩不好则会对收购标的进行评估，减去相应的溢价增值。商誉是无形的，由公司主导。若无业绩支撑，商誉终成‘伤誉’的例子也不少见。”业内资深财务人士表示：“虽然承认三线、四线城市项目的毛利率高，可是公司战略依然是聚焦一线、二线城市。其中的原因可能是三线、四线城市毛利高，销售压力较大，而一线、二线城市项目毛利低，销售压力小。这可能也是公司把兰州高新开发建设有限公司80%的股权出让的原因之一，一般情况下公司是不愿意把可以赚钱的项目转让。”

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