实达集团收购标的迷雾

本刊记者 孙旭龙／文

7月5日，实达集团（600734.SH）发布收购公告，拟以自有及自筹资金9.4亿元收购杭州旭航网络科技有限公司（下称“旭航网络”）100%股权。

实达集团认为，通过此次交易，上市公司将快速切入移动互联网营销领域，推进“移动互联+物联”整体战略实施步伐，并进一步增强市场综合竞争力和抗风险能力。

然而，旭航网络的子公司以及标的公司供应商、客户的子公司办公地址相同，旭航网络的业务真实性是否值得怀疑？另一方面，2016年入股旭航网络的一家公司却非补偿义务人，倘若旭航网络无力完成业绩承诺，上市公司的损失是否要转嫁至投资者身上？

估值暴增15倍

根据收购公告，旭航网络成立于2014年9月，是一家专注于移动端互联网广告精准营销解决方案的提供商。成立初期，旭航网络主要从事移动端休闲游戏、应用APP等产品的代理发行业务。

随着代理发行业务的不断成熟，旭航网络积累了大量的移动终端休闲游戏、应用APP开发者及产品资源，通过向热门游戏或APP产品的开发者整合各类流量，并嵌入自行开发的广告SDK推广软件的方式，旭航网络逐步构建起自有广告投放渠道“旭米广告平台”，开始主要通过自有平台大规模从事移动广告精准营销平台运营业务。

收购公告显示，以2017年3月31日为评估基准日，按照收益法评估，旭航网络100%股权评估值为9.42亿元；另一方面，标的公司2015年、2016年、2017年一季度末的净资产分别为155万元、4424万元、5800万元。以此计算，旭航网络评估值较标的资产账面价值增值8.84亿元，增值率高达1524.07%。

既然是收益法评估引发的标的公司估值暴增，那么旭航网络的收益可能有文章：尽管标的公司成立于2015年7月，2015年净利润也仅有-137万元，但在2016年和2017年一季度，标的公司净利润实现飞跃，分别为4269万元、1376万元。

另一方面，根据收购公告，业绩承诺人萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）、上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海优叙”）承诺，旭航网络2017年、2018年及2019年的扣非归属净利润分别不低于7000万元、9100万元和1.14亿元。

如此高的增值率及业绩增长引来监管层的关注：7月7日，公司收到上交所问询函，问询函中提出了8个问题，随后实达集团在12日就此发布了回复公告。

多家公司地址雷同

因上交所的问询函，投资者得以窥见旭航网络近两年及一期的前五大供应商及前五大客户的真面目。尽管根据《证券市场周刊》记者的调查，其中部分披露皆有据可循，但供应商和客户的一些细节仍旧有些扑朔迷离。

举例来说，根据上市公司针对交易所问询函的回复公告，杭州落英网络科技有限公司（下称“杭州落英”）是旭航网络2017年一季度第五大客户，交易金额达253万元。

然而，杭州落英的子公司霍尔果斯落英网络科技有限公司的办公地址位于新疆伊犁州霍尔果斯市兰新路17号行政服务大厅2楼228室，而旭航网络的子公司霍尔果斯旭米网络科技有限公司的办公地址也位于同一个房间。旭航网络与其客户杭州落英究竟有什么关系呢？二者的子公司缘何办公地址完全一样？

更为吊诡的是，霍尔果斯泰享网络科技有限公司的办公地址与之几乎完全一样，不过是行政服务大厅换成了行政服务中心，但2楼228室却是分毫不差。而霍尔果斯泰享网络科技有限公司正是杭州搜影科技有限公司的全资子公司，后者却是旭航网络2016年第二大供应商，采购金额高达1135万元，同时也是标的公司2015年第五大供应商，采购金额为72万元。

对此，实达集团相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，旭航网络与杭州落英、杭州搜影不存在关联关系，旭航网络霍尔果斯新疆公司系通过代办公司协助办理，目前注册在上述地址的企业众多。

厦门翔通信息科技有限公司（下称“厦门翔通”）和杭州优投科技有限公司（下称“杭州优投”）分别是标的公司2015年第四大客户、第二大供应商，交易金额分别为190万元、394万元。

厦门翔通的子公司霍尔果斯翔通信息科技有限公司和杭州优投的子公司霍尔果斯米玩网络科技有限公司分别成立于2017年2月、3月，办公地址均在霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼，一为8-19-28号，一为8-16-96号。

事实上，霍尔果斯经济开发区招商引资有多项财税优惠政策，据国内某媒体报道，“有100余家影视公司在霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8层办公，其壮观场面可想而知。”

另外，杭州九赢互联广告技术有限公司（下称“九赢互联”）、杭州快定网络股份有限公司（下称“快定网络”）、苏州蜗牛数字科技股份有限公司（下称“蜗牛科技”）分别是旭航网络2016年第三名至第五名客户，交易金额分别为1148万元、803万元、764万元。其中，九赢互联还是标的公司2017年一季度第二大客户，交易金额为335万元。

类似的情况也出现在快定网络和蜗牛科技身上，这两家网站披露的合作伙伴一栏中皆无法找到“旭航网络”或“旭米广告”的身影。

对此，上述负责人表示，官网所列示的合作伙伴仅为部分，上述三家公司确为旭航网络的客户。

舟山友泰拿钱却无业绩承诺

在上交所的问询函中，“舟山友泰不作为补偿义务人的原因”是一大关注点，上交所追问：“李爱清、张惠娟与周明明、肖天航是否存在关联关系、委托代持或其他协议安排的情形？”

从标的公司的历史沿革来看，舟山友泰有突击入股之嫌。

2016年3月2日，肖天航、刘晔股权比例分别由70%、30%下降至23.33%、10%，标的公司新进股东周明明、舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）（下称“舟山友泰”）、上海优叙，三者的股权比例分别为10%、30%、26.67%。

后两者的股权比例在此之后再无变化，但刘晔却在2016年12月21日将自己仅余的10%股权全部转让给周明明，后者则与肖天航在2017年6月13日成立了一家名为“萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）”的企业，并在当月29日受让了两者关于标的公司的全部股权。

上海优叙的股东肖天航和周明明股权比例分别为70%、30%；舟山友泰的股东分别为李爱清和张惠娟，两者股权比例分别为15.6%、84.4%。

仅从权益角度来看，肖天航、周明明、李爱清和张惠娟分别占有标的公司权益的42%、28%、4.68%、25.32%。在此次收购中，李爱清、张惠娟无疑都是股权转让中的受益方，但若考虑到补偿义务人不包括舟山友泰后，张惠娟或为此次股权转让中的最大受益方。

在针对上交所问询函的回复公告中，实达集团称：舟山友泰作为外部投资者，未实质性的参与标的公司的实际经营管理，故经交易各方协商确定，舟山友泰不作为补偿义务人。

需要指出的是，舟山友泰在此次交易中获得2.62亿元，然而回复公告却没有进一步披露舟山友泰于2016年是以何种价格取得的30%股权。换言之，在入股旭航网络一年多之后，舟山友泰的投资收益率有多少呢？

对此，上述负责人表示，上述问题超出了信息披露的范畴，不方便答复。

除此之外，收购公告还披露，此次交易对价的30%（约2.82亿元）将用于在二级市场购买上市公司股票，且购买上市公司股票行为需在资金入账后3个月内完成。

截至2017年7月18日收盘，实达集团总市值67.84亿元，流通市值38.2亿元，2.82亿元占流通市值的比例约为7.38%。短时间内大量买入股票或将对上市公司股价有明显提振作用。

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